中新经纬8月16日电 深交所16日向东莞控股下发关注函，不报笼要求其剖析分割关连生意的雅财详细天气 ，剖析路桥公司以及照洲投资对于新照公司的络照投资光阴
、投资金额 、洲投资主注函历次投资溢价情景 ，需性差距较大的东莞原因及正当性，剖析东莞控股笼络照洲投资的控股主要目的、需要性、收关正当性 。不报笼

　　8月10日，雅财东莞控股吐露《对于投资惠常高速东莞段名目暨分割关连生意的络照通告》 ，东莞控股拟以不逾越7.74亿元笼络广东鸿发投资总体有限公司(如下简称鸿发总体)及做作人简坚辉持有的洲投资主注函东莞市照洲投资有限公司(如下简称照洲投资)100%股权
，照洲投资持有东莞市新照投资有限公司(如下简称新照公司)35%股权，需性新照公司主要负责投资建树经营惠常高速公路东莞段 。东莞公司控股股东东莞市交通投资总体有限公司的控股全资子公司东莞市路桥投资建树有限公司(如下简称路桥公司)持有新照公司65%股权 。

　　本次生意实现后，东莞控股将经由照洲投资直接持有新照公司35%的股权，与公司控股股东的全资子公司路桥公司组成配合投资
。本次生意组成分割关连生意，需取患上股东大会的称许。

　　深交所对于此展现关注 ，要求东莞控股核实剖析如下事变。

　　通告展现，照洲投资参股的新照公司主要负责投资建树经营的惠常高速公路东莞段，本次生意使公司直接取患上惠常高速东莞段35%收益权。“惠常高速东莞段名目土地权属及手续不残缺的危害 ，名目用地暂未取患上不动产权证 ，名目建树紧张手续不残缺”
。

　　对于此 ，深交所要求东莞控股份析三方面事变：

　　一是分说剖析控股股东全资子公司路桥公司以及标的公司照洲投资对于新照公司的投资光阴 、投资金额 、历次投资溢价情景 ，差距较大的原因及正当性。

　　二是填补剖析惠常高速公路东莞段土地权属及手续不齐 、名目用地暂未取患上不动产权证 ，名目建树紧张手续不残缺的详细情景，尚需实施的审批挨次 ，规画实现是否存在本性性拦阻，是否存在瓜葛，是否已经或者可能对于收费合规性组成影响，东莞控股是否在比力洲投资以及新照公司的评估历程中予以思考 ，是否影响评估价钱 ，并短缺揭示危害。

　　三是填补剖析近三年惠常高速公路东莞段的主要财政数据，同样艰深经营养护时期段及相关老本、新照公司对于该路段的投资光阴、投资金额 、持股比例 、可收费期限 、建树经营情景，并散漫生意实现后照洲投资对于新照公司的经营规画及盈利分成布置，与东莞控股主歇营业协异性、东莞控股策略睁开妄想等，进一步剖析东莞控股笼络照洲投资的主要目的、需要性、正当性 ，并短缺揭示危害。

　　通告展现 ，近两年一期 ，照洲投资歇业支出均为0；净利润分说为4004.68万元 
 、7812.26万元4181.59万元 ，其中对于联营企业以及配合企业的投资收益分说为6692万元以及5598万元；净资产分说为25496.75万元 、33309.01万元、36723.47万元
。以2022年12月31日为评估基准日，照洲投资净资产账面价钱为33,309.01万元 ，选用资产根基法的评估价钱为91718.67万元，增值额为58409.66万元，增值率为175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价钱为243403.17万元，新照公司选用收益法作为评估服从
，对于应35%股权评估钱为85191.11万元，较照洲投资临时股权投资账面价钱26781.54万元，增值58409.57万元 。

　　对于此，深交所要求东莞控股份析：

　　一是填补剖析近两年照洲投资歇业支出为0的原因 ，对于联营企业以及配合企业的投资收益的详细情景，并填补吐露新照公司近两年一期的财政报表、相关审计陈说及评估陈说。

　　二是就新照公司收益法评估的详细情景，搜罗歇业支出 、歇业老本、用度、净利润 、折现率
、现金流量等主要参数的详细情景以及评估凭证、历程及正当性
，并散漫同行业可比公司经营情景，重点剖析未来收益及现金流量测算的凭证及正当性。散漫上述情景进一步剖析本次新照公司收益法评估历程 、评估服从，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的正当性，本次评估是否谨严，是否存在伤害上市公司短处的天气。

　　三是剖析新照公司选用收益法而照洲投资选用资产根基法的原因及正当性，照洲投老本次评估增值较高的原因及正当性 ，本次评估是否谨严，是否存在伤害上市公司短处的天气。

　　此外，通告展现，本次生意价钱以评估基准日2022年12月31日评估价钱91718.67万元为根基，剔减2023年度照洲投资向鸿发总体、简坚辉分成30000万元，思考名目危害等因素生意标的股权的对于价制定为58500.00万元，同时转让方对于照洲投资的应收股利债务为18890.58万元(按账面价钱) ，合计标的股权及标的债务的价钱不逾越7.74亿元。2022年12月31日，照洲投资货泉资金余额为4.65万元。

　　对于此，深交所要求东莞控股份析：

　　一是填补剖析照洲投老本次向鸿发总体、简坚辉的分成凭证 、分成金额合计历程，历年分成光阴及金额(若有)，本次分成的资金源头、尚需实施审批挨次、详细分成布置 ，分成后比力洲投资以及新照公司的现金流、破费经营的详细影响，以及转让方对于照洲投资的应收股利债务的组成光阴 、原因、金额、合计凭证等详细情景。

　　二是散漫评估基准日后才分成的情景 ，填补剖析东莞控股比力洲投资以及新照公司评估时是否思考大额分成对于评估服从以及生意价钱组成的影响及详细情景 ，进一步剖析本次生意价钱是否公平、公平，是否存在伤害上市公司短处的天气。

　　通告还展现，“当初鸿发总体 、简坚辉所持照洲投资股权，照洲投资持有的新照公司35%股权除了因融资事变被全副质押给银行外 ，生意标的不波及严正争议 、诉讼或者仲裁事变，不存在查封
、解冻等” 。

　　对于此，深交所要求东莞控股份析：

　　一是填补剖析照洲投资、新照公司当初股权 、资产被鸿发总体、简坚辉质押的详细情景 ，搜罗质押光阴、质权人、质押物、告贷金额 、期限、老本、还款光阴、已经归还金额、残余未归还金额等 ，东莞控股控股股东、实际操作人、董事 、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发总体、简坚辉是否存在分割关连关连或者其余可能导致短处歪斜的关连。

　　二是核实鸿发总体以及简坚辉破除了上述质押的资金实力以及资金源头
 ，本次对于价支出的详细布置 ，相关守约条款 ，并短缺揭示危害。

　　三是填补剖析比力洲投资以及新照公司评估时是否思考上述情景组成的影响及详细情景。

　　果真质料展现，东莞控股是东莞市属国有控股的上市公司，公司处置的主要营业搜罗高速公路经营规画 、融资租赁及商业保理营业。

　　功劳方面，2022年，东莞控股实现歇业支出41.04亿元 ，同比着落22.87%；归母净利润8.29亿元，同比着落10.83% 。分营业来看，陈说期内，高速公路通畅费支出11.83亿元，占总歇业支出的28.83%；PPP名目修筑效率支出26.55万元，占总歇业支出的64.69%；租赁及保理营业支出1.91亿元，占总歇业支出的4.66%；新能源汽车充电经营公司营业支出合计1.83亿元
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